ガバナンス体制

APPROACH コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速を旨としながらも効果とリスクについて十分に議論を尽くし、適法性・健全性を最優先に透明性の高い意思決定を行うというものであり、取締役会及び監査等委員会を中心に、コーポレート・ガバナンスの遵守と強化を図ってまいります。

STRUCTURE OVERVIEW 企業統治の体制の概要

当社における企業統治体制として、会社法に定められる取締役会・監査等委員会を設置するほか、任意の組織として内部監査室及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

取締役会

当社は取締役会を原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、会社法その他法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議決定するとともに、執行役員の職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。なお、より広い見地からの審議及び意思決定並びに客観的な業務執行の監督を行うため、取締役会を構成する8名の取締役のうち4名を社外取締役としております。

監査等委員会

監査等委員会は原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、内部監査結果報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
なお、客観的な監査を行うため、会社法の定めに従い監査等委員会を構成する監査等委員取締役3名のうち、2名を社外取締役としております。

内部監査室

当社は、他の全部門から独立した代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は効率性やコンプライアンスおよびリスク管理の観点からグループ全社全部門の業務が適法且つ妥当に行われているかを毎年度監査し、改善策の助言を行うとともに、改善の有無の確認を行っております。監査報告は代表取締役に直接行われるとともに、監査等委員会とも双方の監査の実効性を高めるため情報を共有しております。

リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、原則3ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。当社常勤取締役、常勤監査等委員取締役、人事総務部長、経営企画部長、内部監査室長並びに当社子会社の代表取締役及びヒトトヒト株式会社各本部の本部長、加えて、弁護士資格を有する当社社外取締役(監査等委員)を委員として運営しており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なコンプライアンス及びリスク管理の報告並びに対応策検討の場と位置づけております。委員会の決定及び代表取締役社長の承認を受けた施策については、人事総務部長から当社グループの各部門長に伝達され、各部門長は担当部門のリスク・コンプライアンス推進管理責任者として各部において取組を推進するとともに、日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進を行い、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとしております。

監査等委員会設置会社

当社は設立以来、監査役設置会社として企業活動を行ってまいりましたが、経営全般を監督する機能を強化する目的で、2023年6月の定時株主総会で定款を変更し監査役会設置会社に移行しました。しかしながら、さらにガバナンスを強化するため、取締役としての議決権を持ちながら取締役会内部で監督を行う監査等委員会制度を採用してより監督機能を強化することとし、2025年3月の臨時株主総会において定款を変更、2025年4月1日より監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員3名のうち、2名が社外取締役として法律・会計等の専門的知見に基づいた視点で経営の監視を行っており、独立性並びに中立性が確保されているものと認識しております。

上記の組織を含めた当社の企業統治体制の概要図は、以下のとおりです。